目　　錄

　　第一章　總 則

　　第二章　有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節　設 立

　　第二節　組織機構

　　第三節　一人有限責任公司的特別規定

　　第四節　國有獨資公司的特別規定

　　第三章　有限責任公司的股權轉讓

　　第四章　股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節　設 立

　　第二節　股東大會

　　第三節　董事會
、經理

　　第四節　監事會

　　第五節　上市公司組織機構的特別規定

　　第五章　股份有限公司的股份發行和轉讓

　　第一節　股份發行

　　第二節　股份轉讓

　　第六章　公司董事、監事
、高級管理人員的資格和義務

　　第七章　公司債券

　　第八章　公司財務、會計

　　第九章　公司合並、分立、增資、減資

　　第十章　公司解散和清算

　　第十一章　外國公司的分支機構

　　第十二章　法律責任

　　第十三章　附 則

　　第一章　總則

　　第一條　為了規範公司的組織和行為，保護公司
、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，製定本法。

　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　第三條　公司是企業法人
，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　第四條　公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　第五條　公司從事經營活動
，必須遵守法律
、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條　設(she)立(li)公(gong)司(si)
，應(ying)當(dang)依(yi)法(fa)向(xiang)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)申(shen)請(qing)設(she)立(li)登(deng)記(ji)。符(fu)合(he)本(ben)法(fa)規(gui)定(ding)的(de)設(she)立(li)條(tiao)件(jian)的(de)

，由(you)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)分(fen)別(bie)登(deng)記(ji)為(wei)有(you)限(xian)責(ze)任(ren)公(gong)司(si)或(huo)者(zhe)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項

，公司登記機關應當提供查詢服務。

　　第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。

　　公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

　　第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第九條　有you限xian責ze任ren公gong司si變bian更geng為wei股gu份fen有you限xian公gong司si，應ying當dang符fu合he本ben法fa規gui定ding的de股gu份fen有you限xian公gong司si的de條tiao件jian。股gu份fen有you限xian公gong司si變bian更geng為wei有you限xian責ze任ren公gong司si
，應ying當dang符fu合he本ben法fa規gui定ding的de有you限xian責ze任ren公gong司si的de條tiao件jian。

　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。

　　第十條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第十一條　設立公司必須依法製定公司章程。公司章程對公司、股東
、董事、監事
、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條　公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第十四條　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格

，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第十五條　公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外
，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十六條　公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議


；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控製人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

　　前qian款kuan規gui定ding的de股gu東dong或huo者zhe受shou前qian款kuan規gui定ding的de實shi際ji控kong製zhi人ren支zhi配pei的de股gu東dong，不bu得de參can加jia前qian款kuan規gui定ding事shi項xiang的de表biao決jue。該gai項xiang表biao決jue由you出chu席xi會hui議yi的de其qi他ta股gu東dong所suo持chi表biao決jue權quan的de過guo半ban數shu通tong過guo。

　　第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同
，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

　　第十八條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會
，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利
、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關法律的規定
，通過職工代表大會或者其他形式

，實行民主管理。

　　公司研究決定改製以及經營方麵的重大問題、製定重要的規章製度時，應當聽取公司工會的意見
，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第十九條　在公司中

，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

　　第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程
，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益
；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的
，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十一條　公司的控股股東、實際控製人、董事
、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的
，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條　公司股東會或者股東大會
、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程
，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規定提起訴訟的
，人民法院可以應公司的請求

，要求股東提供相應擔保。

　　公司根據股東會或者股東大會
、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二章有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節　設 立

　　第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數；

　　(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

　　(三)股東共同製定公司章程；

　　(四)有公司名稱
，建立符合有限責任公司要求的組織機構

；

　　(五)有公司住所。

　　第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

　　第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所
；

　　(二)公司經營範圍；

　　(三)公司注冊資本

；

　　(四)股東的姓名或者名稱

；

　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間
；

　　(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

　　(七)公司法定代表人；

　　(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　法律
、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的
，從其規定。

　　第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物
、知識產權

、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是
，法律
、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第二十八條　gudongyingdanganqizuejiaonagongsizhangchengzhongguidingdegezisuorenjiaodechuzie。gudongyihuobichuzide，yingdangjianghuobichuzizuecunruyouxianzerengongsizaiyinxingkaishedezhanghu；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外
，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十九條　股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

　　第三十條　有(you)限(xian)責(ze)任(ren)公(gong)司(si)成(cheng)立(li)後(hou)，發(fa)現(xian)作(zuo)為(wei)設(she)立(li)公(gong)司(si)出(chu)資(zi)的(de)非(fei)貨(huo)幣(bi)財(cai)產(chan)的(de)實(shi)際(ji)價(jia)額(e)顯(xian)著(zhu)低(di)於(yu)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)所(suo)定(ding)價(jia)額(e)的(de)
，應(ying)當(dang)由(you)交(jiao)付(fu)該(gai)出(chu)資(zi)的(de)股(gu)東(dong)補(bu)足(zu)其(qi)差(cha)額(e)；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第三十一條　有限責任公司成立後
，應當向股東簽發出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司成立日期；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期
；

　　(五)出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書編號。

　　記載於股東名冊的股東
，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記
；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第三十三條　股東有權查閱、複製公司章程

、股東會會議記錄、董事會會議決議
、監事會會議決議和財務會計報告。

　　股gu東dong可ke以yi要yao求qiu查zha閱yue公gong司si會hui計ji賬zhang簿bu。股gu東dong要yao求qiu查zha閱yue公gong司si會hui計ji賬zhang簿bu的de
，應ying當dang向xiang公gong司si提ti出chu書shu麵mian請qing求qiu

，說shuo明ming目mu的de。公gong司si有you合he理li根gen據ju認ren為wei股gu東dong查zha閱yue會hui計ji賬zhang簿bu有you不bu正zheng當dang目mu的de

，可ke nengsunhaigongsihefaliyide，keyijujuetigongzhayue
，bingyingdangzigudongtichushumianqingqiuzhiriqishiwurineishumiandafugudongbingshuomingliyou。gongsijujuetigongzhayuede，gudongkeyiqingqiurenminfayuanyao 求公司提供查閱。

　　第三十四條　股東按照實繳的出資比例分取紅利；公(gong)司(si)新(xin)增(zeng)資(zi)本(ben)時(shi)，股(gu)東(dong)有(you)權(quan)優(you)先(xian)按(an)照(zhao)實(shi)繳(jiao)的(de)出(chu)資(zi)比(bi)例(li)認(ren)繳(jiao)出(chu)資(zi)。但(dan)是(shi)
，全(quan)體(ti)股(gu)東(dong)約(yue)定(ding)不(bu)按(an)照(zhao)出(chu)資(zi)比(bi)例(li)分(fen)取(qu)紅(hong)利(li)或(huo)者(zhe)不(bu)按(an)照(zhao)出(chu)資(zi)比(bi)例(li)優(you)先(xian)認(ren)繳(jiao)出(chu)資(zi)的(de)除(chu)外(wai)。

　　第三十五條　公司成立後，股東不得抽逃出資。

　　第二節　組織機構

　　第三十六條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構
，依照本法行使職權。

　　第三十七條　股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項
；

　　(三)審議批準董事會的報告
；

　　(四)審議批準監事會或者監事的報告
；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案

、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議
；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合並
、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書麵形式一致表示同意的
，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名
、蓋章。

　　第三十八條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持
，依照本法規定行使職權。

　　第三十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定(ding)期(qi)會(hui)議(yi)應(ying)當(dang)依(yi)照(zhao)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)的(de)規(gui)定(ding)按(an)時(shi)召(zhao)開(kai)。代(dai)表(biao)十(shi)分(fen)之(zhi)一(yi)以(yi)上(shang)表(biao)決(jue)權(quan)的(de)股(gu)東(dong)
，三(san)分(fen)之(zhi)一(yi)以(yi)上(shang)的(de)董(dong)事(shi)，監(jian)事(shi)會(hui)或(huo)者(zhe)不(bu)設(she)監(jian)事(shi)會(hui)的(de)公(gong)司(si)的(de)監(jian)事(shi)提(ti)議(yi)召(zhao)開(kai)臨(lin)時(shi)會(hui)議(yi)的(de)

，應(ying)當(dang)召(zhao)開(kai)臨(lin)時(shi)會(hui)議(yi)。

　　第四十條　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的

，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　有限責任公司不設董事會的
，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的
，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第四十一條　召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東
；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　股東會會議作出修改公司章程
、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第四十四條　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是
，本法第五十一條另有規定的除外。

　　兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司
，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會
、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　董事會設董事長一人
，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　第四十五條　董事任期由公司章程規定
，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的

，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第四十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)製訂公司的年度財務預算方案、決算方案
；

　　(五)製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)製訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七)製訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十)製定公司的基本管理製度；

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第四十七條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外
，由公司章程規定。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決

，實行一人一票。

　　第四十九條　有限責任公司可以設經理
，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議

；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案
；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案
；

　　(四)擬訂公司的基本管理製度；

　　(五)製定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理

、財務負責人
；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員
；

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

　　經理列席董事會會議。

　　第五十條　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

　　執行董事的職權由公司章程規定。

　　第五十一條　有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

　　監jian事shi會hui應ying當dang包bao括kuo股gu東dong代dai表biao和he適shi當dang比bi例li的de公gong司si職zhi工gong代dai表biao
，其qi中zhong職zhi工gong代dai表biao的de比bi例li不bu得de低di於yu三san分fen之zhi一yi，具ju體ti比bi例li由you公gong司si章zhang程cheng規gui定ding。監jian事shi會hui中zhong的de職zhi工gong代dai表biao由you公gong司si職zhi工gong通tong過guo職zhi工gong代dai表biao大da會hui、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第五十二條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選
，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律
、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第五十三條　監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律
、行政法規
、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議
；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事
、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案

；

　　(六)依照本法第一百五十二條的規定
，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　第五十四條　監事可以列席董事會會議
，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查
；必要時
，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第五十五條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄
，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第五十六條　監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第三節　一人有限責任公司的特別規定

　　第五十七條　一人有限責任公司的設立和組織機構
，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節
、第二節的規定。

　　本法所稱一人有限責任公司，是指隻有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　第五十八條　一個自然人隻能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第五十九條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資

，並在公司營業執照中載明。

　　第六十條　一人有限責任公司章程由股東製定。

　　第六十一條　一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書麵形式
，並由股東簽名後置備於公司。

　　第六十二條　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編製財務會計報告
，並經會計師事務所審計。

　　第六十三條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四節　國有獨資公司的特別規定

　　第六十四條　國有獨資公司的設立和組織機構
，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節

、第二節的規定。

　　本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　第六十五條　國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構製定，或者由董事會製訂報國有資產監督管理機構批準。

　　第六十六條　guoyouduzigongsibushegudonghui，youguoyouzichanjianduguanlijigouxingshigudonghuizhiquan。guoyouzichanjianduguanlijigoukeyishouquangongsidongshihuixingshigudonghuidebufenzhiquan，juedinggongsi 的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券
，必須由國有資產監督管理機構決定；其中

，重要的國有獨資公司合並
、分立、解 散
、申請破產的
，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批準。

　　前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

　　第六十七條　國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

　　董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是
，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

　　董事會設董事長一人
，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

　　第六十八條　國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。

　　經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　第六十九條　國有獨資公司的董事長、副董事長
、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意
，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　第七十條　國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一
，具體比例由公司章程規定。

　　監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是

，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　監事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。

　　第三章　有限責任公司的股權轉讓

　　第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股(gu)東(dong)向(xiang)股(gu)東(dong)以(yi)外(wai)的(de)人(ren)轉(zhuan)讓(rang)股(gu)權(quan)，應(ying)當(dang)經(jing)其(qi)他(ta)股(gu)東(dong)過(guo)半(ban)數(shu)同(tong)意(yi)。股(gu)東(dong)應(ying)就(jiu)其(qi)股(gu)權(quan)轉(zhuan)讓(rang)事(shi)項(xiang)書(shu)麵(mian)通(tong)知(zhi)其(qi)他(ta)股(gu)東(dong)征(zheng)求(qiu)同(tong)意(yi)，其(qi)他(ta)股(gu)東(dong)自(zi)接(jie)到(dao)書(shu)麵(mian)通(tong)知(zhi)之(zhi)日(ri)起(qi)滿(man)三(san)十(shi)日(ri)未(wei)答(da)複(fu)的(de)
，視(shi)為(wei)同(tong)意(yi)轉(zhuan)讓(rang)。其(qi)他(ta)股(gu)東(dong)半(ban)數(shu)以(yi)上(shang)不(bu)同(tong)意(yi)轉(zhuan)讓(rang)的(de)，不(bu)同(tong)意(yi)的(de)股(gu)東(dong)應(ying)當(dang)購(gou)買(mai)該(gai)轉(zhuan)讓(rang)的(de)股(gu)權(quan)
；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的

，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的
，從其規定。

　　第七十二條　人ren民min法fa院yuan依yi照zhao法fa律lv規gui定ding的de強qiang製zhi執zhi行xing程cheng序xu轉zhuan讓rang股gu東dong的de股gu權quan時shi，應ying當dang通tong知zhi公gong司si及ji全quan體ti股gu東dong
，其qi他ta股gu東dong在zai同tong等deng條tiao件jian下xia有you優you先xian購gou買mai權quan。其qi他ta股gu東dong自zi人ren民min法fa院yuan通tong知zhi之zhi日ri起qi滿man二er十shi日ri不bu行xing使shi優you先xian購gou買mai權quan的de，視shi為wei放fang棄qi優you先xian購gou買mai權quan。

　　第七十三條　依照本法第七十二條、第di七qi十shi三san條tiao轉zhuan讓rang股gu權quan後hou，公gong司si應ying當dang注zhu銷xiao原yuan股gu東dong的de出chu資zi證zheng明ming書shu


，向xiang新xin股gu東dong簽qian發fa出chu資zi證zheng明ming書shu，並bing相xiang應ying修xiu改gai公gong司si章zhang程cheng和he股gu東dong名ming冊ce中zhong有you關guan股gu東dong及ji其qi出chu資zi額e的de記ji載zai。對dui公gong司si章zhang程cheng的de該gai項xiang修xiu改gai不bu需xu再zai由you股gu東dong會hui表biao決jue。

　　第七十四條　有下列情形之一的
，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

　　(二)公司合並
、分立、轉讓主要財產的

；

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自(zi)股(gu)東(dong)會(hui)會(hui)議(yi)決(jue)議(yi)通(tong)過(guo)之(zhi)日(ri)起(qi)六(liu)十(shi)日(ri)內(nei)，股(gu)東(dong)與(yu)公(gong)司(si)不(bu)能(neng)達(da)成(cheng)股(gu)權(quan)收(shou)購(gou)協(xie)議(yi)的(de)，股(gu)東(dong)可(ke)以(yi)自(zi)股(gu)東(dong)會(hui)會(hui)議(yi)決(jue)議(yi)通(tong)過(guo)之(zhi)日(ri)起(qi)九(jiu)十(shi)日(ri)內(nei)向(xiang)人(ren)民(min)法(fa)院(yuan)提(ti)起(qi)訴(su)訟(song)。

　　第七十五條　自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四章　股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節　設　立

　　第七十六條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　(一)發起人符合法定人數；

　　(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額
；

　　(三)股份發行
、籌辦事項符合法律規定
；

　　(四)發起人製訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過
；

　　(五)有公司名稱
，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

　　(六)有公司住所。

　　第七十七條　股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　發起設立
，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　第七十八條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　第七十九條　股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

　　發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

　　第八十條　gufenyouxiangongsicaiqufaqishelifangshishelide，zhucezibenweizaigongsidengjijiguandengjidequantifaqirenrengoudegubenzonge。zaifaqirenrengoudegufenjiaozuqian
，budexiangtarenmujigufen。

　　股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的
，從其規定。

　　第八十一條　股份有限公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所；

　　(二)公司經營範圍；

　　(三)公司設立方式
；

　　(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本；

　　(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數

、出資方式和出資時間

；

　　(六)董事會的組成
、職權和議事規則；

　　(七)公司法定代表人；

　　(八)監事會的組成
、職權和議事規則；

　　(九)公司利潤分配辦法；

　　(十)公司的解散事由與清算辦法
；

　　(十一)公司的通知和公告辦法；

　　(十二)股東大會會議認為需要規定的其他事項。

　　第八十二條　發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。

　　第八十三條　yifaqishelifangshisheligufenyouxiangongside，faqirenyingdangshumianrenzugongsizhangchengguidingqirengoudegufen

，binganzhaogongsizhangchengguidingjiaonachuzi。yifeihuobicaichanchuzide，yingdangyifabanliqicaichanquandezhuanyishouxu。

　　發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

　　發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律
、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

　　第八十四條　以募集設立方式設立股份有限公司的
，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五；但是
，法律
、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第八十五條　發起人向社會公開募集股份

，必須公告招股說明書
，並製作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項
，由認股人填寫認購股數
、金額、住所
，並簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

　　第八十六條　招股說明書應當附有發起人製訂的公司章程，並載明下列事項：

　　(一)發起人認購的股份數
；

　　(二)每股的票麵金額和發行價格
；

　　(三)無記名股票的發行總數；

　　(四)募集資金的用途；

　　(五)認股人的權利、義務；

　　(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

　　第八十七條　發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷
，簽訂承銷協議。

　　第八十八條　發起人向社會公開募集股份
，應當同銀行簽訂代收股款協議。

　　代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據
，並負有向有關部門出具收款證明的義務。

　　第八十九條　發(fa)行(xing)股(gu)份(fen)的(de)股(gu)款(kuan)繳(jiao)足(zu)後(hou)，必(bi)須(xu)經(jing)依(yi)法(fa)設(she)立(li)的(de)驗(yan)資(zi)機(ji)構(gou)驗(yan)資(zi)並(bing)出(chu)具(ju)證(zheng)明(ming)。發(fa)起(qi)人(ren)應(ying)當(dang)自(zi)股(gu)款(kuan)繳(jiao)足(zu)之(zhi)日(ri)起(qi)三(san)十(shi)日(ri)內(nei)主(zhu)持(chi)召(zhao)開(kai)公(gong)司(si)創(chuang)立(li)大(da)會(hui)。創(chuang)立(li)大(da)會(hui)由(you)發(fa)起(qi)人(ren)、認股人組成。

　　faxingdegufenchaoguozhaogushuomingshuguidingdejiezhiqixianshangweimuzude，huozhefaxinggufendegukuanjiaozuhou，faqirenzaisanshirineiweizhaokaichuanglidahuide，rengurenkeyianzhaosuojiaogukuanbingjiasuanyinxingtongqicunkuanlixi，yaoqiufaqirenfanhai。

　　第九十條　發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席
，方可舉行。

　　創立大會行使下列職權：

　　(一)審議發起人關於公司籌辦情況的報告
；

　　(二)通過公司章程；

　　(三)選舉董事會成員
；

　　(四)選舉監事會成員；

　　(五)對公司的設立費用進行審核
；

　　(六)對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核；

　　(七)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

　　創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

　　第九十一條　發起人

、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第九十二條　董事會應於創立大會結束後三十日內

，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

　　(一)公司登記申請書；

　　(二)創立大會的會議記錄；

　　(三)公司章程
；

　　(四)驗資證明；

　　(五)法定代表人
、董事
、監事的任職文件及其身份證明；

　　(六)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明
；

　　(七)公司住所證明。

　　以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。

　　第九十三條　股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳
；其他發起人承擔連帶責任。

　　股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)成(cheng)立(li)後(hou)，發(fa)現(xian)作(zuo)為(wei)設(she)立(li)公(gong)司(si)出(chu)資(zi)的(de)非(fei)貨(huo)幣(bi)財(cai)產(chan)的(de)實(shi)際(ji)價(jia)額(e)顯(xian)著(zhu)低(di)於(yu)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)所(suo)定(ding)價(jia)額(e)的(de)，應(ying)當(dang)由(you)交(jiao)付(fu)該(gai)出(chu)資(zi)的(de)發(fa)起(qi)人(ren)補(bu)足(zu)其(qi)差(cha)額(e)

；其他發起人承擔連帶責任。

　　第九十四條　股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

　　(一)公司不能成立時

，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

　　(二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款
，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任
；

　　(三)在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　第九十五條　有you限xian責ze任ren公gong司si變bian更geng為wei股gu份fen有you限xian公gong司si時shi，折zhe合he的de實shi收shou股gu本ben總zong額e不bu得de高gao於yu公gong司si淨jing資zi產chan額e。有you限xian責ze任ren公gong司si變bian更geng為wei股gu份fen有you限xian公gong司si，為wei增zeng加jia資zi本ben公gong開kai發fa行xing股gu份fen時shi，應ying當dang依yi法fa辦ban理li。

　　第九十六條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄
、財務會計報告置備於本公司。

　　第九十八七條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議
、監事會會議決議、財務會計報告
，對公司的經營提出建議或者質詢。

　　第二節　股東大會

　　第九十八條　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第九十九條　本法第三十八條第一款關於有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份有限公司股東大會。

　　第一百條　股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時


；

　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第一百零一條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持
；副董事長不能履行職務或者不履行職務的
，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第一百零二條　召開股東大會會議
，應當將會議召開的時間
、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的
，應當於會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書麵提交董事會；董dong事shi會hui應ying當dang在zai收shou到dao提ti案an後hou二er日ri內nei通tong知zhi其qi他ta股gu東dong
，並bing將jiang該gai臨lin時shi提ti案an提ti交jiao股gu東dong大da會hui審shen議yi。臨lin時shi提ti案an的de內nei容rong應ying當dang屬shu於yu股gu東dong大da會hui職zhi權quan範fan圍wei，並bing有you明ming確que議yi題ti和he具ju體ti決jue議yi事shi項xiang。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存於公司。

　　第一百零三條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議
，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議
，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百零四條　本法和公司章程規定公司轉讓、受shou讓rang重zhong大da資zi產chan或huo者zhe對dui外wai提ti供gong擔dan保bao等deng事shi項xiang必bi須xu經jing股gu東dong大da會hui作zuo出chu決jue議yi的de，董dong事shi會hui應ying當dang及ji時shi召zhao集ji股gu東dong大da會hui會hui議yi，由you股gu東dong大da會hui就jiu上shang述shu事shi項xiang進jin行xing表biao決jue。

　　第一百零五條　股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票製。

　　benfasuochengleijitoupiaozhi，shizhigudongdahuixuanjudongshihuozhejianshishi，meiyigufenyongyouyuyingxuandongshihuozhejianshirenshuxiangtongdebiaojuequan，gudongyongyoudebiaojuequankeyijizhongshiyong。

　　第一百零六條　股東可以委托代理人出席股東大會會議
，代理人應當向公司提交股東授權委托書


，並在授權範圍內行使表決權。

　　第一百零七條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一並保存。

　　第三節　董事會、經理

　　第一百零八條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

　　董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會
、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　本法第四十六條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。

　　本法第四十七條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。

　　第一百零九條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　董dong事shi長chang召zhao集ji和he主zhu持chi董dong事shi會hui會hui議yi
，檢jian查zha董dong事shi會hui決jue議yi的de實shi施shi情qing況kuang。副fu董dong事shi長chang協xie助zhu董dong事shi長chang工gong作zuo，董dong事shi長chang不bu能neng履lv行xing職zhi務wu或huo者zhe不bu履lv行xing職zhi務wu的de，由you副fu董dong事shi長chang履lv行xing職zhi務wu
；副董事長不能履行職務或者不履行職務的
，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第一百一十條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　代表十分之一以上表決權的股東
、三分之一以上董事或者監事會

，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第一百一十一條　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第一百一十二條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書麵委托其他董事代為出席
，委托書中應載明授權範圍。

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律
、行政法規或者公司章程、股(gu)東(dong)大(da)會(hui)決(jue)議(yi)
，致(zhi)使(shi)公(gong)司(si)遭(zao)受(shou)嚴(yan)重(zhong)損(sun)失(shi)的(de)
，參(can)與(yu)決(jue)議(yi)的(de)董(dong)事(shi)對(dui)公(gong)司(si)負(fu)賠(pei)償(chang)責(ze)任(ren)。但(dan)經(jing)證(zheng)明(ming)在(zai)表(biao)決(jue)時(shi)曾(zeng)表(biao)明(ming)異(yi)議(yi)並(bing)記(ji)載(zai)於(yu)會(hui)議(yi)記(ji)錄(lu)的(de)，該(gai)董(dong)事(shi)可(ke)以(yi)免(mian)除(chu)責(ze)任(ren)。

　　第一百一十三條　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　本法第五十條關於有限責任公司經理職權的規定，適用於股份有限公司經理。

　　第一百一十四條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　第一百一十五條　公司不得直接或者通過子公司向董事

、監事、高級管理人員提供借款。

　　第一百一十六條　公司應當定期向股東披露董事
、監事
、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第四節　監事會

　　第一百一十七條　股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。

　　監jian事shi會hui應ying當dang包bao括kuo股gu東dong代dai表biao和he適shi當dang比bi例li的de公gong司si職zhi工gong代dai表biao，其qi中zhong職zhi工gong代dai表biao的de比bi例li不bu得de低di於yu三san分fen之zhi一yi，具ju體ti比bi例li由you公gong司si章zhang程cheng規gui定ding。監jian事shi會hui中zhong的de職zhi工gong代dai表biao由you公gong司si職zhi工gong通tong過guo職zhi工gong代dai表biao大da會hui
、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監事會設主席一人
，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職 務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議
；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事
、高級管理人員不得兼任監事。

　　本法第五十三條關於有限責任公司監事任期的規定，適用於股份有限公司監事。

　　第一百一十八條　本法第五十四條、第五十五條關於有限責任公司監事會職權的規定
，適用於股份有限公司監事會。

　　監事會行使職權所必需的費用

，由公司承擔。

　　第一百一十九條　監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會的議事方式和表決程序
，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第五節　上市公司組織機構的特別規定

　　第一百二十條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百二十一條　上市公司在一年內購買、出(chu)售(shou)重(zhong)大(da)資(zi)產(chan)或(huo)者(zhe)擔(dan)保(bao)金(jin)額(e)超(chao)過(guo)公(gong)司(si)資(zi)產(chan)總(zong)額(e)百(bai)分(fen)之(zhi)三(san)十(shi)的(de)，應(ying)當(dang)由(you)股(gu)東(dong)大(da)會(hui)作(zuo)出(chu)決(jue)議(yi)
，並(bing)經(jing)出(chu)席(xi)會(hui)議(yi)的(de)股(gu)東(dong)所(suo)持(chi)表(biao)決(jue)權(quan)的(de)三(san)分(fen)之(zhi)二(er)以(yi)上(shang)通(tong)過(guo)。

　　第一百二十二條　上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。

　　第一百二十三條　上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理
，辦理信息披露事務等事宜。

　　第一百二十四條　上(shang)市(shi)公(gong)司(si)董(dong)事(shi)與(yu)董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議(yi)決(jue)議(yi)事(shi)項(xiang)所(suo)涉(she)及(ji)的(de)企(qi)業(ye)有(you)關(guan)聯(lian)關(guan)係(xi)的(de)，不(bu)得(de)對(dui)該(gai)項(xiang)決(jue)議(yi)行(xing)使(shi)表(biao)決(jue)權(quan)，也(ye)不(bu)得(de)代(dai)理(li)其(qi)他(ta)董(dong)事(shi)行(xing)使(shi)表(biao)決(jue)權(quan)。該(gai)董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議(yi) 由(you)過(guo)半(ban)數(shu)的(de)無(wu)關(guan)聯(lian)關(guan)係(xi)董(dong)事(shi)出(chu)席(xi)即(ji)可(ke)舉(ju)行(xing)，董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議(yi)所(suo)作(zuo)決(jue)議(yi)須(xu)經(jing)無(wu)關(guan)聯(lian)關(guan)係(xi)董(dong)事(shi)過(guo)半(ban)數(shu)通(tong)過(guo)。出(chu)席(xi)董(dong)事(shi)會(hui)的(de)無(wu)關(guan)聯(lian)關(guan)係(xi)董(dong)事(shi)人(ren)數(shu)不(bu)足(zu)三(san)人(ren)的(de)
，應(ying)將(jiang)該(gai)事(shi)項(xiang)提(ti)交(jiao)上(shang) 市公司股東大會審議。

　　第五章　股份有限公司的股份發行和轉讓

　　第一節　股份發行

　　第一百二十五條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　第一百二十六條　股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份

，每股應當支付相同價額。

　　第一百二十七條　股票發行價格可以按票麵金額
，也可以超過票麵金額，但不得低於票麵金額。

　　第一百二十八條　股票采用紙麵形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

　　股票應當載明下列主要事項：

　　(一)公司名稱
；

　　(二)公司成立日期

；

　　(三)股票種類
、票麵金額及代表的股份數
；

　　(四)股票的編號。

　　股票由法定代表人簽名
，公司蓋章。

　　發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

　　第一百二十九條　公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　公司向發起人
、法人發行的股票，應當為記名股票
，並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　第一百三十條　公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數；

　　(三)各股東所持股票的編號；

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　發行無記名股票的
，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

　　第一百三十一條　國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。

　　第一百三十二條　股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

　　第一百三十三條　公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

　　(一)新股種類及數額；

　　(二)新股發行價格
；

　　(三)新股發行的起止日期；

　　(四)向原有股東發行新股的種類及數額。

　　第一百三十四條　公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時


，必須公告新股招股說明書和財務會計報告
，並製作認股書。

　　本法第八十八條

、第八十九條的規定適用於公司公開發行新股。

　　第一百三十五條　公司發行新股
，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。

　　第一百三十六條　公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登記，並公告。

　　第二節　股份轉讓

　　第一百三十七條　股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第一百三十八條　股東轉讓其股份
，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　第一百三十九條　記名股票，由股東以背書方式或者法律

、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。

　　股gu東dong大da會hui召zhao開kai前qian二er十shi日ri內nei或huo者zhe公gong司si決jue定ding分fen配pei股gu利li的de基ji準zhun日ri前qian五wu日ri內nei，不bu得de進jin行xing前qian款kuan規gui定ding的de股gu東dong名ming冊ce的de變bian更geng登deng記ji。但dan是shi
，法fa律lv對dui上shang市shi公gong司si股gu東dong名ming冊ce變bian更geng登deng記ji另ling有you規gui定ding的de，從cong其qi規gui定ding。

　　第一百四十條　無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

　　第一百四十一條　faqirenchiyoudebengongsigufen

，zigongsichenglizhiriqiyinianneibudezhuanrang。gongsigongkaifaxinggufenqianyifaxingdegufen
，zigongsigupiaozaizhengquanjiaoyisuoshangshijiaoyizhiriqiyinianneibudezhuanrang。

　　公司董事、監事、高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人(ren)員(yuan)應(ying)當(dang)向(xiang)公(gong)司(si)申(shen)報(bao)所(suo)持(chi)有(you)的(de)本(ben)公(gong)司(si)的(de)股(gu)份(fen)及(ji)其(qi)變(bian)動(dong)情(qing)況(kuang)，在(zai)任(ren)職(zhi)期(qi)間(jian)每(mei)年(nian)轉(zhuan)讓(rang)的(de)股(gu)份(fen)不(bu)得(de)超(chao)過(guo)其(qi)所(suo)持(chi)有(you)本(ben)公(gong)司(si)股(gu)份(fen)總(zong)數(shu)的(de)百(bai)分(fen)之(zhi)二(er)十(shi) 五；所(suo)持(chi)本(ben)公(gong)司(si)股(gu)份(fen)自(zi)公(gong)司(si)股(gu)票(piao)上(shang)市(shi)交(jiao)易(yi)之(zhi)日(ri)起(qi)一(yi)年(nian)內(nei)不(bu)得(de)轉(zhuan)讓(rang)。上(shang)述(shu)人(ren)員(yuan)離(li)職(zhi)後(hou)半(ban)年(nian)內(nei)，不(bu)得(de)轉(zhuan)讓(rang)其(qi)所(suo)持(chi)有(you)的(de)本(ben)公(gong)司(si)股(gu)份(fen)。公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)可(ke)以(yi)對(dui)公(gong)司(si)董(dong)事(shi)、監事、高級 管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限製性規定。

　　第一百四十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本；

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合並
；

　　(三)將股份獎勵給本公司職工；

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議
，要求公司收購其股份的。

　　公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的
，應當自收購之日起十日內注銷
；屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

　　公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第一百四十三條　記名股票被盜
、遺失或者滅失
，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。

　　第一百四十四條　上市公司的股票
，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　第一百四十五條　上市公司必須依照法律
、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

　　第六章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　第一百四十六條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事
、監事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限製民事行為能力；

　　(二)因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序
，被判處刑罰，執行期滿未逾五年
，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司
、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人
，並負有個人責任的
，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉

、委派或者聘任無效。

　　董事、監事
、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第一百四十七條　董事、監事
、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監事

、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第一百四十八條　董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金；

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意
，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保
；

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東會
、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

；

　　(五)未經股東會或者股東大會同意
，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會
，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　(七)擅自披露公司秘密
；

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事

、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第一百四十九條　董事、監事
、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百五十條　股東會或者股東大會要求董事
、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事

、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

　　董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

　　第一百五十一條　董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的
，有限責任公司的股東
、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之 一以上股份的股東，可以書麵請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書麵請 求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事會、不設監事會的有限責任公司的監事
，或者董事會、執行董事 收到前款規定的股東書麵請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟
，或者情況緊急
、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第一百五十二條　董事
、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第七章　公司債券

　　第一百五十三條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行
、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

　　第一百五十四條　發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準後
，應當公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)債券募集資金的用途；

　　(三)債券總額和債券的票麵金額；

　　(四)債券利率的確定方式
；

　　(五)還本付息的期限和方式

；

　　(六)債券擔保情況；

　　(七)債券的發行價格、發行的起止日期
；

　　(八)公司淨資產額
；

　　(九)已發行的尚未到期的公司債券總額；

　　(十)公司債券的承銷機構。

　　第一百五十五條　公司以實物券方式發行公司債券的
，必須在債券上載明公司名稱
、債券票麵金額、利率、償還期限等事項，並由法定代表人簽名
，公司蓋章。

　　第一百五十六條　公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

　　第一百五十七條　公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

　　(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所；

　　(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

　　(三)債券總額，債券的票麵金額、利率
、還本付息的期限和方式；

　　(四)債券的發行日期。

　　發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額
、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

　　第一百五十八條　記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關製度。

　　第一百五十九條　公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

　　公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

　　第一百六十條　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律
、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於公司債券存根簿。

　　無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

　　第一百六十一條　上(shang)市(shi)公(gong)司(si)經(jing)股(gu)東(dong)大(da)會(hui)決(jue)議(yi)可(ke)以(yi)發(fa)行(xing)可(ke)轉(zhuan)換(huan)為(wei)股(gu)票(piao)的(de)公(gong)司(si)債(zhai)券(quan)
，並(bing)在(zai)公(gong)司(si)債(zhai)券(quan)募(mu)集(ji)辦(ban)法(fa)中(zhong)規(gui)定(ding)具(ju)體(ti)的(de)轉(zhuan)換(huan)辦(ban)法(fa)。上(shang)市(shi)公(gong)司(si)發(fa)行(xing)可(ke)轉(zhuan)換(huan)為(wei)股(gu)票(piao)的(de)公(gong)司(si)債(zhai)券(quan)，應(ying)當(dang)報(bao)國(guo)務(wu)院(yuan)證(zheng)券(quan)監(jian)督(du)管(guan)理(li)機(ji)構(gou)核(he)準(zhun)。

　　發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣
，並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

　　第一百六十二條　發fa行xing可ke轉zhuan換huan為wei股gu票piao的de公gong司si債zhai券quan的de
，公gong司si應ying當dang按an照zhao其qi轉zhuan換huan辦ban法fa向xiang債zhai券quan持chi有you人ren換huan發fa股gu票piao
，但dan債zhai券quan持chi有you人ren對dui轉zhuan換huan股gu票piao或huo者zhe不bu轉zhuan換huan股gu票piao有you選xuan擇ze權quan。

　　第八章　公司財務、會計

　　第一百六十三條　公司應當依照法律
、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計製度。

　　第一百六十四條　公司應當在每一會計年度終了時編製財務會計報告
，並依法經會計師事務所審計。

　　財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

　　第一百六十五條　有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司
，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　第一百六十六條　公gong司si分fen配pei當dang年nian稅shui後hou利li潤run時shi，應ying當dang提ti取qu利li潤run的de百bai分fen之zhi十shi列lie入ru公gong司si法fa定ding公gong積ji金jin。公gong司si法fa定ding公gong積ji金jin累lei計ji額e為wei公gong司si注zhu冊ce資zi本ben的de百bai分fen之zhi五wu十shi以yi上shang的de，可ke以yi不bu再zai提ti取qu。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的
，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅後利潤中提取法定公積金後

，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤
，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東會、gudongdahuihuozhedongshihuiweifanqiankuanguiding
，zaigongsimibukuisunhetiqufadinggongjijinzhiqianxianggudongfenpeilirunde，gudongbixujiangweifanguidingfenpeideliruntuihaigongsi。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第一百六十七條　股gu份fen有you限xian公gong司si以yi超chao過guo股gu票piao票piao麵mian金jin額e的de發fa行xing價jia格ge發fa行xing股gu份fen所suo得de的de溢yi價jia款kuan以yi及ji國guo務wu院yuan財cai政zheng部bu門men規gui定ding列lie入ru資zi本ben公gong積ji金jin的de其qi他ta收shou入ru
，應ying當dang列lie為wei公gong司si資zi本ben公gong積ji金jin。

　　第一百六十八條　公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十九條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定
，由股東會
、股東大會或者董事會決定。

　　公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時
，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　第一百七十條　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百七十一條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章　公司合並、分立、增資、減資

　　第一百七十二條　公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並
，合並各方解散。

　　第一百七十三條　公(gong)司(si)合(he)並(bing)
，應(ying)當(dang)由(you)合(he)並(bing)各(ge)方(fang)簽(qian)訂(ding)合(he)並(bing)協(xie)議(yi)，並(bing)編(bian)製(zhi)資(zi)產(chan)負(fu)債(zhai)表(biao)及(ji)財(cai)產(chan)清(qing)單(dan)。公(gong)司(si)應(ying)當(dang)自(zi)作(zuo)出(chu)合(he)並(bing)決(jue)議(yi)之(zhi)日(ri)起(qi)十(shi)日(ri)內(nei)通(tong)知(zhi)債(zhai)權(quan)人(ren)，並(bing)於(yu)三(san)十(shi)日(ri)內(nei)在(zai) 報(bao)紙(zhi)上(shang)公(gong)告(gao)。債(zhai)權(quan)人(ren)自(zi)接(jie)到(dao)通(tong)知(zhi)書(shu)之(zhi)日(ri)起(qi)三(san)十(shi)日(ri)內(nei)，未(wei)接(jie)到(dao)通(tong)知(zhi)書(shu)的(de)自(zi)公(gong)告(gao)之(zhi)日(ri)起(qi)四(si)十(shi)五(wu)日(ri)內(nei)
，可(ke)以(yi)要(yao)求(qiu)公(gong)司(si)清(qing)償(chang)債(zhai)務(wu)或(huo)者(zhe)提(ti)供(gong)相(xiang)應(ying)的(de)擔(dan)保(bao)。

　　第一百七十四條　公司合並時
，合並各方的債權
、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第一百七十五條　公司分立
，其財產作相應的分割。

　　公司分立
，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

　　第一百七十六條　公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是
，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書麵協議另有約定的除外。

　　第一百七十七條　公司需要減少注冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

　　gongsiyingdangzizuochujianshaozhucezibenjueyizhiriqishirineitongzhizhaiquanren，bingyusanshirineizaibaozhishanggonggao。zhaiquanrenzijiedaotongzhishuzhiriqisanshirinei，weijiedaotongzhishudezigonggaozhiriqisishiwurinei，youquanyaoqiugongsiqingchangzhaiwuhuozhetigongxiangyingdedanbao。

　　第一百七十八條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

　　股份有限公司為增加注冊資本發行新股時
，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　第一百七十九條　公司合並或者分立，登記事項發生變更的
，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十章　公司解散和清算

　　第一百八十條　公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　(二)股東會或者股東大會決議解散；

　　(三)因公司合並或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

　　第一百八十一條　公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　依(yi)照(zhao)前(qian)款(kuan)規(gui)定(ding)修(xiu)改(gai)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)，有(you)限(xian)責(ze)任(ren)公(gong)司(si)須(xu)經(jing)持(chi)有(you)三(san)分(fen)之(zhi)二(er)以(yi)上(shang)表(biao)決(jue)權(quan)的(de)股(gu)東(dong)通(tong)過(guo)，股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)須(xu)經(jing)出(chu)席(xi)股(gu)東(dong)大(da)會(hui)會(hui)議(yi)的(de)股(gu)東(dong)所(suo)持(chi)表(biao)決(jue)權(quan)的(de)三(san)分(fen)之(zhi)二(er)以(yi)上(shang)通(tong)過(guo)。

　　第一百八十二條　公gong司si經jing營ying管guan理li發fa生sheng嚴yan重zhong困kun難nan，繼ji續xu存cun續xu會hui使shi股gu東dong利li益yi受shou到dao重zhong大da損sun失shi，通tong過guo其qi他ta途tu徑jing不bu能neng解jie決jue的de
，持chi有you公gong司si全quan部bu股gu東dong表biao決jue權quan百bai分fen之zhi十shi以yi上shang的de股gu東dong，可ke以yi請qing求qiu人ren民min法fa院yuan解jie散san公gong司si。

　　第一百八十三條　公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項
、第(四)項、第(五)項規定而解散的
，應當在解散事由出現之日起十五日內成 立清算 組zu，開kai始shi清qing算suan。有you限xian責ze任ren公gong司si的de清qing算suan組zu由you股gu東dong組zu成cheng
，股gu份fen有you限xian公gong司si的de清qing算suan組zu由you董dong事shi或huo者zhe股gu東dong大da會hui確que定ding的de人ren員yuan組zu成cheng。逾yu期qi不bu成cheng立li清qing算suan組zu進jin行xing清qing算suan的de，債zhai權quan人ren可ke以yi申shen請qing人ren民min法fa院yuan指zhi定ding有you關guan人ren員yuan組zu成cheng清qing算suan組zu進jin行xing清qing算suan。人ren民min法fa院yuan應ying當dang受shou理li該gai申shen請qing，並bing及ji時shi組zu織zhi清qing算suan組zu進jin行xing清qing算suan。

　　第一百八十四條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；

　　(二)通知、公告債權人；

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　(五)清理債權、債務
；

　　(六)處理公司清償債務後的剩餘財產
；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百八十五條　清(qing)算(suan)組(zu)應(ying)當(dang)自(zi)成(cheng)立(li)之(zhi)日(ri)起(qi)十(shi)日(ri)內(nei)通(tong)知(zhi)債(zhai)權(quan)人(ren)
，並(bing)於(yu)六(liu)十(shi)日(ri)內(nei)在(zai)報(bao)紙(zhi)上(shang)公(gong)告(gao)。債(zhai)權(quan)人(ren)應(ying)當(dang)自(zi)接(jie)到(dao)通(tong)知(zhi)書(shu)之(zhi)日(ri)起(qi)三(san)十(shi)日(ri)內(nei)
，未(wei)接(jie)到(dao)通(tong)知(zhi)書(shu)的(de)自(zi)公(gong)告(gao)之(zhi)日(ri)起(qi)四(si)十(shi)五(wu)日(ri)內(nei)，向(xiang)清(qing)算(suan)組(zu)申(shen)報(bao)其(qi)債(zhai)權(quan)。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項
，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第一百八十六條　清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當製定清算方案，並報股東會
、股東大會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用

、職工的工資、社(she)會(hui)保(bao)險(xian)費(fei)用(yong)和(he)法(fa)定(ding)補(bu)償(chang)金(jin)，繳(jiao)納(na)所(suo)欠(qian)稅(shui)款(kuan)，清(qing)償(chang)公(gong)司(si)債(zhai)務(wu)後(hou)的(de)剩(sheng)餘(yu)財(cai)產(chan)
，有(you)限(xian)責(ze)任(ren)公(gong)司(si)按(an)照(zhao)股(gu)東(dong)的(de)出(chu)資(zi)比(bi)例(li)分(fen)配(pei)
，股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)按(an)照(zhao)股(gu)東(dong)持(chi)有(you)的(de)股(gu)份(fen)比(bi)例(li)分(fen)配(pei)。

　　清算期間
，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前

，不得分配給股東。

　　第一百八十七條　清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百八十八條　公司清算結束後

，清算組應當製作清算報告
，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關
，申請注銷公司登記
，公告公司終止。

　　第一百八十九條　清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百九十條　公司被依法宣告破產的


，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第十一章　外國公司的分支機構

　　第一百九十一條　本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。

　　第一百九十二條　外國公司在中國境內設立分支機構


，必須向中國主管機關提出申請，並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準後，向公司登記機關依法辦理登記
，領取營業執照。

　　外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

　　第一百九十三條　外(wai)國(guo)公(gong)司(si)在(zai)中(zhong)國(guo)境(jing)內(nei)設(she)立(li)分(fen)支(zhi)機(ji)構(gou)，必(bi)須(xu)在(zai)中(zhong)國(guo)境(jing)內(nei)指(zhi)定(ding)負(fu)責(ze)該(gai)分(fen)支(zhi)機(ji)構(gou)的(de)代(dai)表(biao)人(ren)或(huo)者(zhe)代(dai)理(li)人(ren)，並(bing)向(xiang)該(gai)分(fen)支(zhi)機(ji)構(gou)撥(bo)付(fu)與(yu)其(qi)所(suo)從(cong)事(shi)的(de)經(jing)營(ying)活(huo)動(dong)相(xiang)適(shi)應(ying)的(de)資(zi)金(jin)。

　　對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

　　第一百九十四條　外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

　　外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

　　第一百九十五條　外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

　　外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

　　第一百九十六條　jingpizhunshelidewaiguogongsifenzhijigou，zaizhongguojingneicongshiyewuhuodong，bixuzunshouzhongguodefalv
，budesunhaizhongguodeshehuigonggongliyi，qihefaquanyishouzhongguofalvbaohu。

　　第一百九十七條　waiguogongsichexiaoqizaizhongguojingneidefenzhijigoushi
，bixuyifaqingchangzhaiwu

，yizhaobenfayouguangongsiqingsuanchengxudeguidingjinxingqingsuan。weiqingchangzhaiwuzhiqian
，budejiangqifenzhijigoudecaichanyizhizhongguojingwai。

　　第十二章　法律責任

　　第一百九十八條　違反本法規定
，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的
，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本 的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司
，處以五萬元以上五十萬元以下的 罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

　　第一百九十九條　公司的發起人、股(gu)東(dong)虛(xu)假(jia)出(chu)資(zi)
，未(wei)交(jiao)付(fu)或(huo)者(zhe)未(wei)按(an)期(qi)交(jiao)付(fu)作(zuo)為(wei)出(chu)資(zi)的(de)貨(huo)幣(bi)或(huo)者(zhe)非(fei)貨(huo)幣(bi)財(cai)產(chan)的(de)，由(you)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)責(ze)令(ling)改(gai)正(zheng)
，處(chu)以(yi)虛(xu)假(jia)出(chu)資(zi)金(jin)額(e)百(bai)分(fen)之(zhi)五(wu)以(yi)上(shang)百(bai)分(fen)之(zhi)十(shi)五(wu)以(yi)下(xia)的(de)罰(fa)款(kuan)。

　　第二百條　公司的發起人
、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　第二百零一條　公gong司si違wei反fan本ben法fa規gui定ding

，在zai法fa定ding的de會hui計ji賬zhang簿bu以yi外wai另ling立li會hui計ji賬zhang簿bu的de，由you縣xian級ji以yi上shang人ren民min政zheng府fu財cai政zheng部bu門men責ze令ling改gai正zheng，處chu以yi五wu萬wan元yuan以yi上shang五wu十shi萬wan元yuan以yi下xia的de罰fa款kuan。

　　第二百零二條　公gong司si在zai依yi法fa向xiang有you關guan主zhu管guan部bu門men提ti供gong的de財cai務wu會hui計ji報bao告gao等deng材cai料liao上shang作zuo虛xu假jia記ji載zai或huo者zhe隱yin瞞man重zhong要yao事shi實shi的de
，由you有you關guan主zhu管guan部bu門men對dui直zhi接jie負fu責ze的de主zhu管guan人ren員yuan和he其qi他ta直zhi接jie責ze任ren人ren員yuan處chu以yi三san萬wan元yuan以yi上shang三san十shi萬wan元yuan以yi下xia的de罰fa款kuan。

　　第二百零三條　公(gong)司(si)不(bu)依(yi)照(zhao)本(ben)法(fa)規(gui)定(ding)提(ti)取(qu)法(fa)定(ding)公(gong)積(ji)金(jin)的(de)
，由(you)縣(xian)級(ji)以(yi)上(shang)人(ren)民(min)政(zheng)府(fu)財(cai)政(zheng)部(bu)門(men)責(ze)令(ling)如(ru)數(shu)補(bu)足(zu)應(ying)當(dang)提(ti)取(qu)的(de)金(jin)額(e)，可(ke)以(yi)對(dui)公(gong)司(si)處(chu)以(yi)二(er)十(shi)萬(wan)元(yuan)以(yi)下(xia)的(de)罰(fa)款(kuan)。

　　第二百零四條　公司在合並、分立、減(jian)少(shao)注(zhu)冊(ce)資(zi)本(ben)或(huo)者(zhe)進(jin)行(xing)清(qing)算(suan)時(shi)，不(bu)依(yi)照(zhao)本(ben)法(fa)規(gui)定(ding)通(tong)知(zhi)或(huo)者(zhe)公(gong)告(gao)債(zhai)權(quan)人(ren)的(de)，由(you)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)責(ze)令(ling)改(gai)正(zheng)，對(dui)公(gong)司(si)處(chu)以(yi)一(yi)萬(wan)元(yuan)以(yi)上(shang)十(shi)萬(wan)元(yuan)以(yi)下(xia)的(de)罰(fa)款(kuan)。

　　gongsizaijinxingqingsuanshi，yinnicaichan，duizichanfuzhaibiaohuozhecaichanqingdanzuoxujiajizaihuozhezaiweiqingchangzhaiwuqianfenpeigongsicaichande

，yougongsidengjijiguanzelinggaizheng，duigongsichuyiyinnicaichanhuozhe 未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款
；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百零五條　公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

　　第二百零六條　清算組不依照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

　　清算組成員利用職權徇私舞弊
、謀mou取qu非fei法fa收shou入ru或huo者zhe侵qin占zhan公gong司si財cai產chan的de，由you公gong司si登deng記ji機ji關guan責ze令ling退tui還hai公gong司si財cai產chan
，沒mei收shou違wei法fa所suo得de，並bing可ke以yi處chu以yi違wei法fa所suo得de一yi倍bei以yi上shang五wu倍bei以yi下xia的de罰fa款kuan。

　　第二百零七條　承擔資產評估、yanzihuozheyanzhengdejigoutigongxujiacailiaode，yougongsidengjijiguanmeishouweifasuode，chuyiweifasuodeyibeiyishangwubeiyixiadefakuan，bingkeyiyouyouguanzhuguanbumenyifazelinggaijigoutingye
、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

　　承擔資產評估
、驗(yan)資(zi)或(huo)者(zhe)驗(yan)證(zheng)的(de)機(ji)構(gou)因(yin)過(guo)失(shi)提(ti)供(gong)有(you)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)的(de)報(bao)告(gao)的(de)
，由(you)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)責(ze)令(ling)改(gai)正(zheng)
，情(qing)節(jie)較(jiao)重(zhong)的(de)
，處(chu)以(yi)所(suo)得(de)收(shou)入(ru)一(yi)倍(bei)以(yi)上(shang)五(wu)倍(bei)以(yi)下(xia)的(de)罰(fa)款(kuan)，並(bing)可(ke)以(yi)由(you)有(you)關(guan)主(zhu)管(guan)部(bu)門(men)依(yi)法(fa)責(ze)令(ling)該(gai)機(ji)構(gou)停(ting)業(ye)
、吊銷直接責任人員的資格證書

，吊銷營業執照。

　　承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗yan資zi或huo者zhe驗yan證zheng證zheng明ming不bu實shi，給gei公gong司si債zhai權quan人ren造zao成cheng損sun失shi的de

，除chu能neng夠gou證zheng明ming自zi己ji沒mei有you過guo錯cuo的de外wai
，在zai其qi評ping估gu或huo者zhe證zheng明ming不bu實shi的de金jin額e範fan圍wei內nei承cheng擔dan賠pei償chang責ze任ren。

　　第二百零八條　公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)對(dui)不(bu)符(fu)合(he)本(ben)法(fa)規(gui)定(ding)條(tiao)件(jian)的(de)登(deng)記(ji)申(shen)請(qing)予(yu)以(yi)登(deng)記(ji)
，或(huo)者(zhe)對(dui)符(fu)合(he)本(ben)法(fa)規(gui)定(ding)條(tiao)件(jian)的(de)登(deng)記(ji)申(shen)請(qing)不(bu)予(yu)登(deng)記(ji)的(de)，對(dui)直(zhi)接(jie)負(fu)責(ze)的(de)主(zhu)管(guan)人(ren)員(yuan)和(he)其(qi)他(ta)直(zhi)接(jie)責(ze)任(ren)人(ren)員(yuan)，依(yi)法(fa)給(gei)予(yu)行(xing)政(zheng)處(chu)分(fen)。

　　第二百零九條　公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)的(de)上(shang)級(ji)部(bu)門(men)強(qiang)令(ling)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)對(dui)不(bu)符(fu)合(he)本(ben)法(fa)規(gui)定(ding)條(tiao)件(jian)的(de)登(deng)記(ji)申(shen)請(qing)予(yu)以(yi)登(deng)記(ji)，或(huo)者(zhe)對(dui)符(fu)合(he)本(ben)法(fa)規(gui)定(ding)條(tiao)件(jian)的(de)登(deng)記(ji)申(shen)請(qing)不(bu)予(yu)登(deng)記(ji)的(de)，或(huo)者(zhe)對(dui)違(wei)法(fa)登(deng)記(ji)進(jin)行(xing)包(bao)庇(bi)的(de)

，對(dui)直(zhi)接(jie)負(fu)責(ze)的(de)主(zhu)管(guan)人(ren)員(yuan)和(he)其(qi)他(ta)直(zhi)接(jie)責(ze)任(ren)人(ren)員(yuan)依(yi)法(fa)給(gei)予(yu)行(xing)政(zheng)處(chu)分(fen)。

　　第二百一十條　未wei依yi法fa登deng記ji為wei有you限xian責ze任ren公gong司si或huo者zhe股gu份fen有you限xian公gong司si，而er冒mao用yong有you限xian責ze任ren公gong司si或huo者zhe股gu份fen有you限xian公gong司si名ming義yi的de
，或huo者zhe未wei依yi法fa登deng記ji為wei有you限xian責ze任ren公gong司si或huo者zhe股gu份fen有you限xian公gong 司si的de分fen公gong司si，而er冒mao用yong有you限xian責ze任ren公gong司si或huo者zhe股gu份fen有you限xian公gong司si的de分fen公gong司si名ming義yi的de，由you公gong司si登deng記ji機ji關guan責ze令ling改gai正zheng或huo者zhe予yu以yi取qu締di

，可ke以yi並bing處chu十shi萬wan元yuan以yi下xia的de罰fa款kuan。

　　第二百一十一條　公司成立後無正當理由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

　　公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的

，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百一十二條　waiguogongsiweifanbenfaguiding，shanzizaizhongguojingneishelifenzhijigoude，yougongsidengjijiguanzelinggaizhenghuozheguanbi
，keyibingchuwuwanyuanyishangershiwanyuanyixiadefakuan。

　　第二百一十三條　利用公司名義從事危害國家安全
、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。

　　第二百一十四條　公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款
、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

　　第二百一十五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第十三章　附則

　　第二百一十六條　本法下列用語的含義：

　　(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人

，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　(二)控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份 的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　(三)實際控製人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係
、協議或者其他安排
，能夠實際支配公司行為的人。

　　(四)關聯關係
，是指公司控股股東

、實際控製人、董事、監事
、高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人(ren)員(yuan)與(yu)其(qi)直(zhi)接(jie)或(huo)者(zhe)間(jian)接(jie)控(kong)製(zhi)的(de)企(qi)業(ye)之(zhi)間(jian)的(de)關(guan)係(xi)，以(yi)及(ji)可(ke)能(neng)導(dao)致(zhi)公(gong)司(si)利(li)益(yi)轉(zhuan)移(yi)的(de)其(qi)他(ta)關(guan)係(xi)。但(dan)是(shi)

，國(guo)家(jia)控(kong)股(gu)的(de)企(qi)業(ye)之(zhi)間(jian)不(bu)僅(jin)因(yin)為(wei)同(tong)受(shou)國(guo)家(jia)控(kong)股(gu)而(er)具(ju)有(you)關(guan)聯(lian)關(guan)係(xi)。

　　第二百一十七條　外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。

　　第二百一十八條　本法自2006年1月1日起施行。